证券法对上市公司收购的规定
你好，对上市公司收购信息的披露，证券法规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。
由于大量持股往往是收购的先兆，为保证广大投资者能充分、及时地得到相关信息的披露，保证他们能在公平的条件下作出投资判断，对收购者持有目标公司股权份额的变化这一重要信息，需要其对公众予以公告。一些国家的证券法律对这种信息披露都作出了严格的规定，如，德国规定收购者在持有上市公司股份的5％、10％、25％、50％及75％时必须进行信息披露；美国《1934年证券交易法》规定持有上市公司5％以上的股票时，在该事实发生之日起10日内必须向美国证券监督管理委员会、证券交易所以及该公司备案，以后每增减2％均应补充备案。
我国证券法出台以前国务院颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》采取了比较严格的管理，即要求当任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5％时，在该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告，以后每当增减达到该种股票发行在外总额的2％时也要进行公告。由于这样规定使收购上市公司的成本太大，也不利于通过资产重组来调整产业结构、优化资源配置。因此，证券法将原条例规定的每增减"2％"修改为"5％"。
㈡ 上市公司收购的规则
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
㈢ 上市公司的法定几种收购方式
该规章和《中华人民共和国证券法》第四章“上市公司的收购”的规定，构成了现行法律和规章关于上市公司收购的基本规范。思宁认为，上述规范确立了中国大陆上市公司收购的五种法定方式。 《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：“投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。” 其他合法方式应理解为包括三种，即一般收购;间接收购;通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购。为了表述的简洁，并考虑其特征，可以把通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式的收购概括为“被动收购”。 一、一般收购 一般收购是指收购人(包括投资者及其一致行动人)持有一个上市公司已发行的股份达到5%，以及达到5%后继续购买该上市公司已发行的股份，但不超过该上市公司已发行的股份30%的收购。 根据《上市公司收购管理办法》，达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，与达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的收购人，在权益披露的内容要求上有所区别。如果根据这种区别进一步划分，可以将一般收购分为“简要披露的一般收购”和“详细披露的一般收购”。 二、要约收购 要约收购是指收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的收购。 从法律的强制性规定看，要约收购是收购人持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的方式。不过，《上市公司收购管理办法》第二十三条规定了“投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份”的方式。因此，除了法律强制性规定的“达到百分之三十时，继续进行收购”的触发点外，第二十三条规定实际上也鼓励持有一个上市公司已发行的股份未达到30%的投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份。但是，《上市公司收购管理办法》第二十五条规定这种投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。 三、协议收购 协议收购是指收购人依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东签订股份转让协议受让股份，持有一个上市公司已发行股份达到或者超过5%的收购。协议收购的股份是不在证券交易所上市交易的特定股东的股份。在该上市公司股权分置改革前，这种股份是非流通股;在该上市公司股权分置改革后，这种股份是限售的流通股。
㈣ 收购上市公司的规定
1998年12月29日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，并于1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），作为管理证券发行与交易的基本法，用专章（第四章）17条（第78条至第94条）对上市公司收购加以规制。其中的相关规范，为上市公司的收购提供了合理的运作空间，在收购主体、收购方式、收购价格诸方面均有重大突破，必将对推动上市公司收购、保护投资者利益起到重要的作用。.............公司收购立法的原则
公司收购涉及到收购者、目标公司、目标公司股东、目标公司管理层，甚或收购公司股东、目标公司的雇员、债权人、消费者、社区，各方当事人的利益相互交叉，错综复杂。然而公司收购立法的首要目的，在于保护目标公司股东尤其是目标公司的小股东的利益。其缘于以下几个方面。
（一）在公司收购中，收购者与目标公司股东之间的不平等
在信息的掌握与分析上，目标公司股东远比不上收购者，这使公司收购中的证券交易实际上是一种不平等的交易。毫无准备的小股东与有备而来的收购者（大多是规模较大的公司）无疑是一种一面倒的交易，目标公司股东很大程度上处于被剥削的地位。（注：张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第100-101页。）
（二）在公司收购中，目标公司股东之间的不平等
目标公司的大股东有较强的与收购者讨价还价的能力，可以协议方式出售自己的股份，可得到收购者给予的优惠待遇，而小股东却没有这种力量。根据公司法理，“公司在基于股东资格而发生的法律关系中，不得在股东间实行不合理的不平等待遇，……”（注：刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社1997年版，第30页。）因此须进行法律规制。
（三）在公司收购中，目标公司管理层滥用其控制权，侵犯股东的利益
一般情况下，公司固有的激励机制使公司与其管理层利益一致。但在公司面临收购时，一旦收购成功，原来的董事可能被逐出董事会，失去原有的高额年薪、津贴等。因此，尽管收购有利于公司，但董事基于失业的恐惧，很有可能拒绝一切收购。（注：jeffreg n.gordon lewis a.komhause：takeover oh two models（1986）96the yale law joumal pp296-297，转引自黎友强：《目标公司董事会有权采取反收措施吗？》，《法律科
㈤ 上市公司收购的规则条件
证券法律制度以保护社会公众投资者利益作为基本理念，大股东对公司事务的垄断及随意控制，会损害中小投资者利益。各国根据其经济发展状况，对通过收购行为逐渐获得上市公司控制权并在此基础上进行的各种资产交易或产权性交易，都给予相当程度的谨慎。
公司收购一旦演化为经济垄断，或者有可能消减市场竞争程度时，国家必然要借助行政手段予以干预和规范，从而形成了上市公司收购上的一系列特殊规则。该等特殊规则有两个层次的法律效果：(1)证券法的域内效力及规则。依照《证券法》规定，持有上市公司发行在外股票5%以上的大股东，其持有公司股票每发生5%的增减，必须履行一定的信息披露义务，且在一定期限内禁止其继续购买本公司股票。(2)证券法之域外效力及规则。根据国外反垄断法规则，上市公司收购以及超过一定金额的购并行为，必须在获得国家专门机构审查后才得以实施。对上市公司收购的反垄断审查问题，我国尚无明确规定。
上市公司收购制度是旨在保护社会公众投资者利益，规范大股东买卖上市公司股票的特殊规则体系。大股东买卖上市股票行为无论是否构成对上市公司的控制权，均受到这一规则体系的限制与规范。
㈥ 我国证券法对上市公司收购的基本程序是如何规定的
证券法对此没有具体详尽规定，《上市公司收购管理办法》有具体规定，您看看就知道了。
㈦ 证券法规定收购人用将上市公司收购报告书同时提交证券交易所吗
问：证券法规定收购人用将上市公司收购报告书同时提交证券交易所吗？
答：君同法律在线咨询为您解答
按照证券法的规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券;非依法发行的证券，不得买卖。
在我国境内，投资者进行证券二级市场上的证券投资，买卖证券，应当符合下列要求：
1.当事人应当具有合法的资格。也就是说，不论是自然人，还是法人，都必须具有合法的主体资格。凡证券法或者行政法规以及其他有关规范性文件规定不得持有股票或者买卖证券的人，不得参与股票等证券的买卖。这种国家有关现定禁止参与证券买卖的人，在我国证券法第三十七条中加以列举。
2.当事人买卖的证券必须是依法发行的证券。按照我国证券法第二章证券发行的规定，股票、公司债券的发行，必须经过国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批，因此，证券二级市场上买卖交易的证券，必须是经过核准或批准依法发行的证券;凡未经过法定程序和法定条件核准或者审批，而擅自发行的证券，不得进行交易和买卖。
3.经过法定机关核准或批准的证券，未公开发行并交付之前，也不得进行买卖。对此，我国公司法第一百三十六条规定，公司登记成立前不得向股东交付股票，即在股票等依法核准发行的证券在正式交付投资者之前，不得进行转让或者交易。
㈧ 根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为____。
按照《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
㈨ 证券法第88条第二款规定收购人按比例收购如何理解
证券法第88条第二款法条内容：
第八十八条 能通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
释义内容：
【释义】 本条是对通过证券交易所的证券交易，投资者控制一定比例上市公司股份，强制投资者发出收购要约的规定。
一、强制投资者发出收购要约的条件
第一，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十。投资者控制的股份方式可以分为两类，一类是投资者单独持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十，另一类是投资者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司已经发行股份总数的百分之三十。第二，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十，是通过证券交易所的证券交易产生的。如果投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十，不是通过证券交易所的证券交易产生的，不是本条规范的范围。第三，投资者继续收购上市公司的股份。投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十，继续收购上市公司的股份，是指一种意愿，不是一种事实。也就是说，投资者控制上市公司已经发行股份总数的百分之三十后，打算继续收购上市公司的股份，应当向该上市公司的所有股东发出收购要约。
二、投资者发出收购要约的发出对象
投资者应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约，不能只向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。本条允许投资者收购上市公司的部分股份，并不是允许投资者向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。投资者部分收购上市公司的股份，应当向被收购的上市公司的所有股东发出收购要约，不能只向被收购的上市公司的部分股东发出收购要约。
三、投资者发出的收购要约应当包括的内容
收购要约，是指投资者收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份的意思表示。收购要约作为一种意思表示，应当真实、明确。因此，收购要约应当包括：收购人的名称、住所；收购人关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购期限、收购价格；收购所需资金及资金保证；报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例；收购上市公司部分股份的，应当约定，被收购的上市公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
投资者收购上市公司，可以收购上市公司的全部股份，也可以收购上市公司的部分股份。投资者收购上市公司的全部股份，不论被收购的上市公司的股东出售的股份多少，投资者都会收购，因此，出售被收购的上市公司的股份的股东的权利不受影响。投资者收购上市公司的部分股份，被收购的上市公司的股东出售的股份数可能高于投资者打算收购的股份数，也可能低于投资者打算收购的股份数。被收购的上市公司的股东出售的股份数高于投资者打算收购的股份数时，出售被收购的上市公司的股份的股东的权利不受到影响；但是，被收购的上市公司的股东出售的股份数高于投资者打算收购的股份数时，投资者收购时可能会只收购一部分股东的股份，另外一部分股东的股份就不收购，从而剥夺了这部分股东平等出售股份的权利。为了保证上市公司收购的公平性，保护被收购的上市公司的所有股东的权利，本条特别规定以强制要约收购方式部分收购上市公司股份，应当在收购要约中约定收购人收购的股份数低于被收购的上市公司的股东出售的股份数时，收购人应当在收购要约中约定按比例收购。此处的比例就是指投资者打算收购的股份数和被收购的上市公司的股东出售的股份数的比。
四、投资者发出收购要约必须依法进行
投资者发出收购要约应当依照法律、行政法规的规定进行，不能违背法律、行政法规的规定。本法对收购要约的发出时间，收购要约撤销和变更等都作出了规定，投资者发出收购要约时应当遵守。其它法律、行政法规对投资者发出收购要约有规定的，投资者发出收购要约时也要遵守。
㈩ 证券法第97条第二款规定：上市公司收购行为完成后，被收购公司不再具备股分有限公司条件的，
首先要理解何谓“股份有限公司条件”：主要有两项，即注册资本应达到500万以上、股东人数在2人以上。（附：股东人数是否一定要两人以上，这也不好说。之所以认为须要2人以上，主要依据是公司法规定的股份有限公司设立人应该在2人以上的规定。但其实该规定也未排斥股份有限公司成立后股东数减少为1人的情况。这点可以参考一人有限责任公司的发展历程。）
结合上面的分析，可以知道，“被收购公司不再具备股份有限公司条件”的意思主要是指公司收购后发生了注册资本少于500万或股东数减少为1人即独资的情况。如果注册资本少于500万则可以变更形式为有限责任公司或其他企业形式；如果股东数减少为1人则变更为一人有限责任公司即可。懂了未？