上市公司协议收购过户
1. 什么是协议收购
协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该公司的目的。
由于目前我国上市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。
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2. 上市公司收购的规则
公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
3. 要约收购股权已经过户什么时候注销被收购公司请教各位大咖请及时回答，万分感谢！！！！！！！！！！
没有固定的时间限制，只要收购公司在注销登记前结清所有债权债务即可，但应在收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
4. 如何办理上市公司流通股股份协议转让的过户登记手续
转让双方需先到中国结算沪、深分公司办理股份查询（深圳市场可在任意一家证券公司营业部办理股份查询），然后到证券交易所办理股份转让确认，待证券交易所确认后，再到中国结算沪、深分公司办理股份过户登记
5. 协议转让转出方为上市公司大股东,转入方何时可卖出股票，是否受证券法6个月内不得卖出的规定限制
1、为保护众多小股东的利益，证券法对大股东在法定期限内买卖其所持有公司股票的行为予以必要的限制和监管。由于大股东在决定公司重大问题上有较多的表决权，是证券法所规定的对公司经营情况的内幕知情人。为了防止其利用所持大比例股份的优势地位，通过频繁地买卖本公司的股票而影响公司的股票价格，损害其他小股东的利益，证券法专门规定持有5％以上股份的股东，反向进行股票买卖，其间必须间隔6个月的时间；如果未间隔6个月，在该股票买卖中获取的收益，即差额收入，归该公司所有。但有一种例外情况，即证券公司承销股票发行，因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票时，不受6个月的时间限制。
2、股权转让点价值完股权转让手续需要间（工商章程变更等）实际完股权交割两都点价值价值内涵同。
6. 协议收购的收购方式
收购上市公司,有两种方式：协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为30%）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。
7. 论述上市公司收购的法律程序
协议收购的具体程序
1.收购双方协商收购事宜
尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东。但是通常情况下，收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事项进行磋商和谈判，最终就收购事宜达成一致意见。在大多数情况下，这些工作是在收购方与目标公司之间秘密进行的。所以协议收购一般都是善意收购。
关于收购协议内容的协商和谈判的注意事项，参见本书关于非上市企业并购的兼并协议部分内容。
2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让
依据《上市公司收购管理办法》第16条的规定，涉及国家授权机构持有的股份的转让，或者须经行政审批方可进行的股份转让的，协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后，方可履行收购协议。
所以，如果股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股)，必须向相应的国有资产管理部门提出报告，申请批准。另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准。例如，在转让股份为外资股的情况下，必须获得外资管理部门的批准;如果上市公司为金融类公司，那么还必须获得中国人们银行总行的批准。如果出让的股份为非国有性质，那么股份持有人即为其所有人，只需征得持股股东的同意即可。
3.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议
股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：
(1)在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。这是股东权一律平等的要求。
(2)发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。
(3)以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。
(4)通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。
(5)与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。这也是为了防止内幕交易，维护证券市场的稳定、保护中小股东和公司的利益而设定的。
4.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务
收购方以及目标公司在协议收购股权的过程中，双方签订收购协议以后必须履行法定的报告、公告义务，这实际上是信息披露制度在协议收购程序的要求。信息披露制度是证券法的一项基本制度。它始于1845年英国公司法关于公司章程的公开以及招股章程所载内容披露的规定，其目的在于使投资者在购买股票之前能充分了解发行公司的有关信息，然后自行决定是否购买。英国公司法中的公开制度被美国1933年证券法和1934年证券交易法采纳，目前已被各国接纳为证券法的一项基本原则，该原则在体现为与上市公司收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。因为只有这样，才能切实消除上市公司收购中的信息垄断，防止内幕交易和证券欺诈行为的发生，从而真正保护所有投资者的合法权益。
(1)收购方应当依法履行相应的报告、公告义务
收购方依法履行相应的报告、公告义务实际上是信息披露制度中关于收购协议和收购意图的披露。收购者收购要约的具体内容和收购意图是目标公司股东作出投资判断(保有或卖出股份)的主要依据，因此，为保护广大股东的合法权益，防止有关人士利用内幕信息从事股权交易，各国的上市公司收购立法都对此做出了相当严格的规定。这也是保障股东平等待遇原则得以贯彻的基本前提。我国对此也有相应的立法规定。
依据《中华人民共和国证券法》第89条规定：“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告;在未作出公告前不得履行收购协议。”
这一点在《上市公司收购管理办法》第12条有更为详细的规定，以协议收购方式进行上市公司收购的，必须做的以下几点：
1)收购人在提出股份转让申请的次日，应当就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告，并通知该上市公司;
2)收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书;
3)收购人应当同时将上市公司收购报告书抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司;
4)收购人还应当就上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。
参照《中华人民共和国证券法》第82条关于要约收购中收购人的上市公司收购报告书的披露内容的规定，在协议收购中，收购人有关证券监管机构报送、抄送的上市公司收购报告书，应当载明下列事项：(一)收购人的名称、住所;(二)收购人关于收购的决定;(三)被收购的上市公司名称;(四)收购目的;(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;(六)收购的期限、收购的价格;(七)收购所需资金额及资金保证;(八)报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
(2)目标公司的公告义务
这实际上是信息披露制度要求目标公司董事会对收购所持意见及理由进行披露。在上市公司收购中，虽然收购实际上是收购者与目标公司股东之间的股份交易，与目标公司的董事无关，但由于上市公司收购会导致目标公司控制权的转移，而控制权转移的后果则往往意味公司经营者的更换和公司经营策略的变化，这对目标公司原经营者的利益、目标公司股东的利益都至关紧要。实践中目标公司的董事为了维护自己的或公司的利益，常常利用自己经营公司的权力促成收购或采取各种措施来挫败收购，无论是哪一种情况都直接关系到目标公司股东的合法权益。而且目标公司股东在决定是否接受收购要约之际，目标公司经营者的态度，往往是一项重要的参考。因此，信息披露制度要求目标公司董事会公开其对收购所持的意见和理由，这是防止董事会成员谋取私利的一种有效措施，也是对董事会成员的一种强有力的监督方式。
目标公司依据《上市公司收购管理办法》第15条的规定要做到以下几点：
1)被收购公司收到收购人的通知后，其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，并附上理由;意见书中必须注明董事会是否与收购者就此次协议收购或行使目标公司表决权事项达成任何合意或谅解等情况;持有目标公司股份的董事是否应此次收购而计划售出或不售出其股份。
2)独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见;
3)被收购公司董事会认为有必要的，可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。
4)被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见应当一并予以公告。
另外需要注意两点：
1)如果是管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告;
2)上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。
如果控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的，董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。
由于上市公司收购事宜的策划乃至确定，与信息披露的日期之间往往有一个较长的时间跨度，我国《证券法》等法律、法规规定，在有关信息披露之前，收购事项属于内幕信息，有关当事人必须严格保密，并不得进行内幕交易，违反法律义务者要承担相应的法律责任。
中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。
5.协议收购双方履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续
协议收购相关当事人完成上述程序之后，进入协议履行阶段。双方应当按照协议中约定的关于拟转让的股份的数量、价格、支付方式、履行期限等规定履行收购协议。
当事人还应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求，申请办理股份转让和过户登记手续：
(1)公告上市公司收购报告书后，相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续;接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分股份的暂停交易和临时保管;予以暂停交易和临时保管的，应当做出公告;
证券交易所可以根据证券市场管理的需要，做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定;证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核，对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定。
(2)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的，由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续，受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告。
证券交易所不予确认的，接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日，将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司，并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管;出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告;
(3)股份转让过户登记手续完成后，由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管，受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告，该部分股票在证券交易所恢复交易。
三、协议收购的特别情况
上述五个阶段即为一般协议收购所应当遵循的法定程序。但是在法律规定的特殊情况下，其中可能还包括强制要约收购的程序。所谓强制要约收购，是指当一持股者持股比例达到法定数额时，强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。依据《上市公司收购管理办法》第13条、第14条的规定，在协议收购的过程中如果出现以下两种情况，那么收购方应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约：
1.以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份或者增加控制的;
2.以协议收购方式进行上市公司收购，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的。
这一制度的理论依据在于：在当今上市公司股权日益分散的情况下，持有一个上市公司百分之三十股权的股东，已基本上取得了该公司的控制权。该股东不但可以依据公司章程自由选派高级管理人员，对公司的日常经营，管理作出决定，而且在市场上进一步购买该公司的股票以达到绝对控股地位，也并不是一件难事。小股东因此被剥夺了应享有的权利，实际上处于任人支配的地位。从公平的角度说，小股东有权享有将其持有的股票以合理的价格卖给大股东的权利。所以，要求持股达到百分之三十以上的大股东，以合理价格作出全面收购要约，是完全必要的，可以保护小股东的利益。
1999年之前，上市公司国有股、法人股的协议转让比例基本上不受限制，往往在30%以上，并都获准豁免全面要约收购义务。从1999年开始，股份转让的比例有所下降，通常在30%以下。究其原因，不仅与收购成本上升有关，更主要的是全面要约收购豁免限制强化所致。前些年，便连续发生了几起因未获准豁免全面要约收购义务而导致股权转让告吹的案例。例如，2000年5月由于亚都股份豁免全面要约收购义务的申请未获得批准，与华源集团达成的受让浙江凤凰41%的法人股协议告吹;河北华玉原拟将占总股本51%的国家股转让给军神集团，最终只转让了29.95%的股份。
但是如果收购一个上市公司的股份额达不到百分之三十，则无法掌握该上市公司的控制权，收购失去意义;然而，如果达到百分之三十并且想继续收购或者超过百分之三十，就不可避免进入强制要约收购程序，那么对于收购方来说即使抛开要约收购程序的高额成本不说，仅仅是收购剩余那些必须收购的股份，也是极为沉重的财务负担。这样一来，很可能会成为上市公司收购的绊脚石。
基于鼓励上市公司收购进行搞活市场的角度出发，2002年9月12日颁布《上市公司收购管理办法》第48条、第49条、第51规定，收购人在法定情形下可以向中国证监会申请下列豁免事项：(一)免于以要约收购方式增持股份;(二)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约;(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。
收购人在下列情况下，可以向中国证监会提出豁免申请：
1.上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行，股份转让完成后上市公司实际控制人未发生变化，且受让人承诺履行发起人义务的;
2.上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的;
3.市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的;
4.于法院裁决申请办理股份转让手续，导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的;
5.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
8. 上市公司流通股股份是否可以办理协议转让业务
上市公司流通股股份转让涉及下列情形之一的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续：
1.与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让
2.转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的
3.外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让
4.中国证监会认定的其他情形
9. 要约收购与协议收购的区别
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面： 一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；
二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；
三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。