股改中個稅交納的上市公司案例

A. 資本公積金轉增股本需要繳納個人所得稅嗎

股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。

B. 股改個稅問題----「這個問題討論過多少遍了」

以下兩家上市公司之前的招股說明書中，明確了資本公積轉增股本不繳稅。天璣科技招股說明書
P39天晟有限公司
招股說明書
P50-P52我也問過幾個投行的朋友，跟2樓的觀點是一致的。

C. 股改後如何繳納個人所得稅

要具體區分情況：

1. 公司職工取得的用於購買企業國有股權的勞動分紅，按「工資、薪金所得」項目計征個人所得稅。

2. 職工個人取得的量化資產：

   （1）職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據，不擁有所有權的企業量化資產，不征稅。

   （2）職工個人以股份式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，應按「利息、股息、紅利」項目征稅。

D. 股改的相關案例

在工農中建四大商業銀行中，農行是唯一一家幾乎在每個縣域都設立機構的商業銀行，業務經營橫跨城鄉兩大市場，具有極強的戰略互補性。農行新聞發言人表示，股改後農行將按照《公司法》建立規范的公司治理結構，加快管理體制和經營機制的根本轉變，努力把農行建設成為一家面向「三農」、連接城鄉、融入國際、綜合發展、致力於為最廣大客戶群體提供優質金融服務的現代化全能型商業銀行。
近一個時期，農行一直為精心打好國有商業銀行股份制改革收官之戰，而緊鑼密鼓地致力於股份制改革的各項准備工作，2007年全國金融工作會議確定了農行「面向三農、整體改制、商業運作、擇機上市」的改革原則後，農行一方面扎實開展外部審計、不良資產盡職調查等股改前基礎性的准備工作。
另一方面，積極探索新形勢下金融服務「三農」的有效途徑和成功模式。農行為股改採取的一系列改革措施，激發了其「三農」業務的生機和活力。這些改革舉措既為農行股改後迅速建立現代金融企業制度奠定了良好基礎，又促進了經營狀況持續改善。按可比口徑計算，農行撥備前利潤2005年為425億元，2007年末達到961億元，今年9月末已達到980億元。今年前三個季度，農行累計投放涉農貸款5713億元，涉農貸款余額比年初增加1176億元，佔全行貸款增量四成以上。農行在農村金融體系中的骨乾和支柱作用初步顯現。
農行自1979年恢復以來，在為「三農」和社會經濟發展作出重要貢獻的同時，也承擔了大量的政策性業務和轉製成本，積累了較大歷史包袱，影響了服務「三農」作用的更好發揮和競爭能力的提升。此次在國家支持下進行股份制改造，實施財務重組、改革公司治理結構，有利於農行更好地在商業化運作模式下做好服務「三農」工作，更好地為投資者創造價值。 2006年3月6日，第23批的46家股改公司名單公布，至此，中國內地股票市場上，股改公司的比例已接近50%，許多人對年內基本完成股權分置改革的目標感到樂觀。
也許是尚在進行之中的緣故，股權分置改革到目前為止還沒有導致業績不好的上市公司大股東失去控制權的先例。
股權分置是一個具有中國特色的企業所有權制度，主要針對國有上市公司，包括在內地及香港上市的中國國有企業。這個制度安排在2005年之前已經實行多年，其中特別規定：上市的企業只允許其少部分股份(通常不到三分之一)，在市場公開發行及交易，其餘的股份則暫時不允許進入市場流通，並只能由一個或幾個法人持有。
這樣的安排顯然是一個權宜之計，當初主要是希望一方面保證國家對上市國有企業具有絕對的控股權，另一方面也擔心中國剛剛建立的股票市場無法承擔全流通的市場壓力。
確實，這一制度的實行大大降低了國有企業在內地及香港市場上市所遇到的思維觀念及利益分配方面的阻力，具有相當的歷史價值。沒有這樣一個具有中國特色的制度創新，中國證券市場的起步可能晚很多年，但這一制度也導致了一系列的後遺症，包括市場供需失衡問題、股東利益沖突問題及企業控制權僵化問題。
第一，市場供需失衡問題。三分之二的非流通法人股，一旦被允許賣給個人投資者並在市場流通，似乎會導致市場上股票供應的劇增，如果對股票的需求跟不上大幅度增加的供應，可能會導致股價的大跌！
五年前中國證監會就提出進行改革，但因為市場壓力不得不收回，一直到去年中才提出新的方案。許多人甚至認為由於股權分置造成的潛在的過量股票供應，導致了整個中國股市過去五年的一蹶不振，他們堅信：股權分置就像一個定時炸彈，一個幽靈，威脅著中國證券市場的進一步發展，因此，應該不惜一切代價，盡快解決股權分置問題，為中國證券市場的發展掃除一個重要的障礙！
對股權分置造成的市場供需失衡的擔心在內地已經深入人心，不能說沒有道理，但可能過分及太片面，為什麼？在香港上市的H股公司也同樣存在股權分置問題，為什麼香港證監會及投資者不擔心供過於求？為什麼香港H股指數與內地指數背道而馳？
第二，股東利益沖突問題。流通股與不流通法人股的長期法定分割導致上市企業在收入分配問題上面臨大股東與小股東之間的明顯及長期的利益沖突。
流通股股東認為國有大股東當初上市時並沒有以現金在市場上購買股份，而是以低於真正市場價的資本估值而獲得股份及控股權，因此認為吃了虧，需要在股權分置改革時獲得補償。
到底需要補償多少？沒有人講得清楚！顯然，這是一個大股東與流通股小股東討價還價的問題。中國證監會在2005年的股權分置改革方案中很明確地將討價還價的細節交給了每一個上市公司自己去處理，但規定股改方案必須經過三分之二流通股股東同意及三分之二全體股東同意。
這一政策是2005年股改可以順利推行的關鍵，因為它一方面使得證監會可以超脫於具體的利益分配，另一方面也限定了流通股股東與非流通股股東討價還價的相對力量，大大降低了股權分置改革的交易成本與阻力。
由於大部分企業的大股東是國有企業母公司，相對較好說話，他們對流通股小股東的讓步也就比較大，小股東在股權分置改革中獲得補償的股份數平均達到流通股總量的30%之高。
有學者和專家認為改革中，國有股讓利太多，但也有流通股持有人認為國有股讓利不夠而拒絕改革方案。
市場參與者將注意力聚焦在這些討價還價的細節上，顯然合理而正當。但同樣，在各方博弈中，再分配的絕對公平顯然只能是理想化的要求。對證券市場的長遠發展真正重要的是：股權分置改革後大股東與小股東能不能有雙贏的機會———上市企業的管理、生產力及業績有實質性的改進。
企業素質的改進應該是股權分置改革最重要的目標，可惜內地在這方面的討論很少，注意力都集中在市場供需平衡及股東利益沖突這兩個問題上了。企業素質的改進與企業的控制權直接相關，而股權分置往往導致企業控制權的僵化。
第三，控制權僵化的問題。三分之二的法人股不可以通過公開市場流通，這意味著上市公司的大股東，特別是其國企母公司，對上市公司具有不可動搖的控制權。
某個大股東對企業的控制權如果運用不當，企業經營必然出問題，企業生產力將下降，利潤減少，股價下跌。在一個成熟的證券市場，當一個上市公司的股價因為經營不善而跌到一個很低的水平時，一些策略性投資者就可以介入，大量收購該公司的股票，或以收購兼並的形式，成為控股股東，並撤換管理層、更改經營方式、提高生產力及業績。
具有中國特色的股權分置制度完全限制了企業控制權市場的存在與發展，有能力的大股東無法替代無能的大股東，企業也就無法在市場壓力下通過優勝劣汰而有系統地扭虧為盈，持有爛股的小股東也就無法借收購兼並來翻身，日久天長，股市也就失去活力而一蹶不振。
可見，控制權僵化是中國上市企業及證券市場最大的制度瓶頸，而股權分置改革是消除這一瓶頸的必要條件。
但是，僅有股權分置改革並不足以造就一個成熟的企業控制權市場，來提升上市企業股東及管理層的素質及企業的生產力與業績。股權分置改革還必須有國有企業改革配合，特別是國有企業股東市場及管理者市場的改革。只有當上市企業的控制權有可能從無能的股東轉移到能乾的股東時，中國證券市場持久的春天才會真正到來。 第一個股改試點的是三一重工600031,具體時間表如下：
05-06-02 徵集投票權開始日
05-06-06 網路投票開始日
05-06-09 徵集投票權結束日
05-06-10 股東大會召開日期
05-06-10 網路投票結束日
05-06-15對價股份到帳日
05-06-15 方案實施股權登記日
05-06-17對價股份上市流通日
05-06-21對價現金支付日
值得注意的是，2005年6月6日，上證指數達到了新世紀以來的最低點：998點

E. 企業股改後投資進入的股東的個人所得稅怎麼繳納

光投資不繳，有分紅按20%

F. 新三板股改，如何降低股東個人所得稅

2012年12月20日,普華有限股東包曉春等34人作為發起人股東,共同簽署《上海普華科技發展股份有限公司發起人協議》.

協議決定以普華有限截至2012年9月30日,經審計的所有者權益(凈資產)人民幣41,988,791.31元,扣除個人所得稅人民幣4,970,915.75元後的37,017,875.56元為基準,按照1:0.8104的比例,折成總股本3,000萬股,上海普華科技發展有限公司整體變更設立上海普華科技發展股份有限公司.

股改之痛▼

新三板掛牌,必須股改,而中小民營企業當中,自然人股東居多,計劃上新三板的企業,賬上多少會有盈餘公積、未分配利潤,按盈餘公積、未分配利潤的20%計稅,個人所得稅款少則幾十萬,多則千萬計,如何破?

(依據財稅〔2015〕41號、國家稅務總局公告2015年第20號文,經備案可以分五年繳納)

化解方式▼

依據當前的政策,結合之前上市企業的操作方式,企業可以嘗試以化解方式:

方式一:個人持股轉化為法人持股

與個人股東持股相比,居民企業持股,分回利潤時免徵企業所得稅.股東轉換過程,可以平價轉讓,避免產生轉讓所得被徵收20%的個人所得稅.國家稅務總局公告2014年第67號文對低價轉讓的合理理由做出明確,相關政策可以利用.

方式二:利用地方性優惠政策

廣東、深圳地方稅務局對高新技術企業有相關優惠政策,而新三板掛牌企業,有不少已認定為高新技術企業、技術創新優勢企業,可以利用當地的優惠政策,股改時不繳納個人所得稅.

方式三:選擇合適的折股比例

股改時,符合條件的資本公積轉增資本無需繳納個稅.有限公司轉制時,如不按1:1折股,將剩餘的凈資產全部轉入股份公司的資本公積,可以降低稅務成本.

方式四:申請當地財政補助

為推動企業掛牌新三板,各地會出台相關補助政策,企業可以積極爭取.如山東濟南高新區明確:企業在上市改制過程中由於盈餘公積、未分配利潤等轉增股本所產生的個人所得稅,經高新區財政局確認後,按稅收高新區留成部分新增額予以扶持,每個企業補助金額不超過100萬元.

以上方式各有利弊,擬掛牌新三板的企業,需要結合自身情況、當地的稅務征管環境,選擇相應的方式操作.

G. 股改前未分配利潤轉資本公積需要繳納稅金嗎

根據國務院常務會議決定，財政部、國家稅務總局發布了《關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）， 國家稅務總局又於近日出台《關於股權獎勵和轉增股本個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第80號，以下簡稱「稅總80號公告」），就相關稅收征管的政策予以了明確。那麼，至此對於資本公積等轉增股本的個人所得稅問題也就更為清晰了。

轉增股本的個人所得稅規定

個人擁有債權、股權而取得的利息、股息、紅利所得屬於《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例規定的應稅所得。個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

財稅〔2015〕116號文件規定：從2016年1月1日起在全國范圍內，中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘和資本公積向個人股東轉增股本，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可在5年內分期繳納個人所得稅。

鑒於我國現行個人所得稅政策對於不同企業的股東取得「股息紅利」實行差別化政策，為便於納稅人知曉相關規定，財稅〔2015〕116號文件和稅總80號公告依法再次明確「個人股東獲得轉增的股本，應按照利息、股息、紅利所得項目，統一適用20%稅率徵收個人所得稅」，同時對於轉增股本涉及的個人所得稅相關征管事項予以了明細列示：

（一）個人取得上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業（簡稱「公開發行和轉讓市場」）以未分配利潤、盈餘公積、資本公積（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本）轉增的股本，不適用分期納稅政策，而繼續按現行有關股息紅利差別化政策執行：

1.持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅。

2.持股期限在1個月以內（含）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；

3.持股期限在1個月以上至1年（含）的，暫減按50%計入應納稅所得額；

（二）個人取得非「公開發行和轉讓市場」的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增的股本，並符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅。

（三）個人從非「公開發行和轉讓市場」的中小高新技術企業以外的其他企業取得的以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增的股本，應一次性繳納個人所得稅，實施轉增的企業應及時代扣代繳。

轉增股本不征個人所得稅的由來

對於資本公積轉增股本，國家稅務總局《關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第一條規定：股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。國家稅務總局繼而在《關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）第二條作出解釋及補充規定：國稅發〔1997〕198號文件中所稱的「資本公積金」是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，則應當依法徵收個人所得稅。

實務中經常對此項個人所得稅征免產生的誤區有：

一、只看到國稅發〔1997〕198號文件而沒看到國稅函〔1998〕289號文件，由此造成錯誤的理解，片面的認為個人取得的以所有來源形成的資本公積金轉增股本數額，都不徵收個人所得稅。而忽略了對不征稅的資本公積的來源還有限制規定。

二、是對國稅發〔1997〕198號文件中「股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金」這句話的理解有歧義，特別是對「股票發行」的特定范圍的理解擴大化，將非股份有限公司的資本溢價行為也擴大納入股票發行的范圍。

正確理解「股票溢價發行」的慨念

筆者認為，正確理解上述文件的關鍵在於正確理解「股票溢價發行」的慨念。

1.《公司法》規定，股份有限公司的資本劃分為股份，公司的股份採取股票的形式，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。由此可見，只有股份有限公司的股本劃分為股份後所對應的憑證才稱為股票。

2.發行股票，必須符合一定的條件。《股票發行與交易管理暫行條例》第七條規定：股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司，包括已經成立的股份有限公司和經批准擬成立的股份有限公司。

可見，在我國依法可以簽發股票的只能是股份有限公司，有限責任公司無權發行股票。股票溢價與資本溢價是完全不同的慨念。而國稅發〔1997〕198號文件很明確的規定：現行稅收政策中不徵收個人所得稅的轉增股本，只能是股份有限公司以溢價發行股票收入形成的資本公積轉增的股本；而沒有包括有限責任公司資本溢價吸收新股東時形成的資本公積。因此，那種簡單的認為以資本和股本溢價形成的資本公積轉增股本（資本），自然人股東都無需繳納個人所得稅的觀點是錯誤的。

現代企業制度下的資本公積屬性

對於此問題還有一種觀點，認為誰投入的資本（現金或非貨幣性資產）形成的資本公積就是該股東個人的。那麼理解了什麼是資本公積，什麼是現代企業制度，將有利於理解這誤區。

資本公積是投資者的出資中超出其在注冊資本中所佔份額的部分，以及直接計入所有者權益的利得和損失，它不直接表明所有者對企業的基本產權關系。不管是資本溢價形成的資本公積還是其他方式形成的，資本公積屬於公司財產，而不單獨屬於某位股東。

按照《公司法》第三條，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權；股東以其認繳的出資額（認購的股份）為限對公司承擔責任。

股東投入公司的財產（資本、股本、溢價形成的資本公積）等歸誰所有？是歸某個特定股東，還是歸公司也即全體股東所有？股東不管以什麼方式對公司的投資，股東均只以享有的股權分享公司的收益，而資本公積則是屬於公司的財產，股東同樣以所佔股權享有資本公積。

假設：甲股東投入現金100萬，60萬作為股本，另外40萬進入資本公積；乙股東以價值50萬的固定資產入股，其中股本30萬，資本公積20萬。現在出現突發狀況，該固定資產毀損了，那麼是不是意味著乙股東就不佔有公司的股權了？也不再享有資本公積了？顯然不是，因為毀損的是公司的財產，乙股東的股本（股權）並不因此直接發生影響（滅失）。

進行股改的企業特別需引起重視

在將現有企業改造為股份制有限公司時，一般都會對凈資產等進行評估清理，將賬面盈餘公積、未分配利潤和資本公積轉增股本，對於以原資本溢價形成的資本公積轉增股本涉及的個人所得稅問題，從法律角度鑒別，正在進行股改的企業尚不是股份有限公司，也就不存在以股票作為所持股權的憑證，因此該類企業的資本公積中含有的溢價部分不屬於「股票溢價發行收入」而只是資本溢價；且即使以後新成立的股份有限公司，原企業的資本公積計入新公司的資本公積後，其中原資本溢價部分也仍不屬於新公司的「股票溢價發行收入」，其性質仍然是股本溢價。此點需特別引起重視，頗為流行的所謂「先股改在轉增，原資本溢價就變成股票溢價」的說法，看似很美，實則將有很大的涉稅風險。按照前文已闡明的原則，以上兩種企業以資本溢價形成的資本公積向個人股東轉增股本時，仍然不符合不征稅的條件，均應繳納個人所得稅。

一次性繳稅與分期繳稅的劃分

在實務中，有一種觀點認為「所有資本溢價形成的資本公積轉增股本」均不應征稅。其理由就是，國稅發〔1997〕198號文件和國稅函〔1998〕289號文件規定了「股票溢價發行收入所形成的資本公積金」不征個人所得稅，但不能據此推導出「非股票溢價發行收入所形成的資本公積金就一定要征個人所得稅」。而《國家稅務總局關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號發布）、《國家稅務總局關於個人投資者收購企業股權後將原盈餘積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號）等文件雖然對資本公積轉增股本的個稅問題相繼作了表述，但是，文件並沒有明確寫明「非股票溢價即資本溢價所形成的資本公積金轉增股本就一定要征個人所得稅」。

那麼，本次根據國務院常務會議的決定出台的財稅〔2015〕116號文件，特別是「稅總80號公告」對此問題的表述就很明確了：個人股東獲得轉增的股本，應按照「利息、股息、紅利所得」項目，適用20%稅率徵收個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。

綜上所述，現行稅收政策對於個人股東取得轉增股本的稅收政策歸納起來就是，個人股東取得企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增股本應按照「利息、股息、紅利所得」項目，適用20%稅率繳納個人所得稅。其中：

個人股東取得以股票發行溢價形成的資本公積轉增的股本不征稅。

個人股東取得上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增的股本，按現行有關股息紅利差別化政策執行。

個人取得非上市或未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增的股本，一次繳納個人所得稅確有困難的，可自行制定計劃在5年內分期繳納。

個人股東取得非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增的股本，應一次性繳納個人所得稅；實施轉增的企業應及時代扣代繳。

不論是稅務機關還是納稅人、扣繳義務人都應當清晰的知曉特定優惠政策的適用范圍也是特定的，不可能任意擴大適用范圍，否則將帶來稅收風險。

H. 股改中未分配利潤轉增資本部分，法人股東要交企業所得稅嗎

根據新企業所得稅法規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利所得為免稅收入。由於稅務上把留存收益轉增資本視同先進行股利分配，股東再以分得的該股利對企業追加投資，因此這部分轉增資本的所得也就相應是免稅的。

I. 最近一年裡完成股改的上市公司有哪些謝謝

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